【研究报告内容摘要】
精选层招股书准则下发,后续即将进入申报阶段:1月 19日,证监会发布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(公转书格式准则)与《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》(申请文件)。本次业务规则的发布实施,标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动,市场各方可据此着手开展相关业务,后续各家公司有望相继进入申报阶段。
此次三板精选层公开发行文件整体接近 a 股 ipo,格式要求保持一致:此次准则的规定是对公开发行说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应披露。整体内容与要求接近 a 股 ipo,业务与技术需要清晰准确客观披露主营业务,公司治理应充分披露关联交易,财务会计信息要求财报范围发生重大变化应披露原因;募集资金运用中需披露募资具体用途和使用安排。
与科创板、创业板披露要求对比分析,三者准则保持一致,新三板精选层更加趋近科创板披露要求:我们对比分析科创板、创业板以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》可以看出,科创板整体要求最严,新三板精选层公转书更倾向于科创板招股书要求。我们从概览、风险、发行人基本情况、业务与技术、公司治理、财务分析、管理层分析以及募集资金等多方面进行对比分析,科创板广度和深度最高,其中对于技术要求最为详尽,对于非盈利企业、协议控制、关联交易等包容度最广;新三板精选层公开发行整体要求与科创板类似,但对于技术披露要求次于科创板,整体包容广度优于创业板。
新三板精选层公开发行可重点关注财务核查、业务模式等重要问题:以科创板公司为例,从招股书以及后续问询环节中,信息披露中暗藏的风险实际上有迹可循。我们建议在招股书/公转书披露环节,需要以证监会发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》为最低要求,其中需要重点关注的内容包括:内容的详实与简洁易懂(切忌夸张夸大)、财务数据真实性(可结合三板公司历年披露的财报或其他市场相关的收购、定增公告)、业务模式历史遗留问题(如同业竞争、关联交易等)。
风险提示:政策推进不达预期、精选层进度不达预期、流动性风险。

---